Şirket Nasıl Kurulur? Limited ve Anonim Şirket Kuruluşu

1. Önce hangi işletme türünü seçmeliyim?

İlk karar, sadece bir şirket unvanı seçmek değildir. İşin ölçeği, ortak sayısı, yatırım planı, riskler ve yönetim biçimi hangi yapının uygun olduğunu belirler. Bu yazı, Türkiye'de sık tercih edilen limited ve anonim şirket kuruluşunu ele alır.

Günlük dilde “şahıs şirketi” denilen gerçek kişi işletmesinde kişi ile işletme arasında limited veya anonim şirketteki gibi ayrı bir tüzel kişilik bulunmaz. Vergi mükellefiyeti açılması, kendiliğinden sermaye şirketi kurulması anlamına gelmez. Kollektif ve komandit şirket gibi kanuni şirket türleri de günlük dildeki bu ifadeyle karıştırılmamalıdır.

Tek başınıza çalışacak olmanız mutlaka gerçek kişi işletmesi kurmanız gerektiği anlamına gelmez; tek ortaklı limited veya anonim şirket kurulabilir. Buna karşılık sadece “şirket daha kurumsal duruyor” düşüncesiyle karar vermek, gereksiz gider ve yükümlülük doğurabilir. Vergisel sonuçlar mali müşavirle, sorumluluk ve ortaklık yapısı hukuki yönden birlikte değerlendirilmelidir. [1]

2. Limited ve anonim şirketin farkları

Anonim şirket, yatırımcı girişi ve pay yapısı bakımından daha farklı araçlara elverişli olabilir. Bu, her yeni girişim için mutlaka anonim şirketin daha iyi olduğu anlamına gelmez. Limited şirkette de ortaklık hakları ve yönetim dikkatle düzenlenebilir. [1] [2]

Pay devrinin “kolay” olduğu yönündeki genel ifadeler yanıltıcı olabilir. Özellikle ödenmemiş sermaye, nama veya hamiline pay, şirket onayı ve bildirim yükümlülükleri ayrı kontrol edilmelidir.

3. Sermaye ne kadar ve ne zaman ödenir?

Limited şirkette nakden taahhüt edilen sermayenin tamamı tescilden sonraki 24 ay içinde ödenebilir. Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az dörtte biri tescilden önce, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Sözleşme ve yetkili organın ödeme düzenlemeleri daha erken ödeme gerektirebilir. [1] [2]

Halka açık olmayan anonim şirkette kayıtlı sermaye sistemi seçilirse asgari başlangıç sermayesi 500.000 TL'dir; bu sistemin ayrıca izin ve ödeme koşulları vardır. Bankacılık veya başka düzenlenmiş sektörlerde genel tutarlar yeterli olmayabilir.

Sermaye şirkete aittir ve usulüne uygun olarak şirket faaliyetlerinde kullanılabilir; ortakların kişisel parası gibi serbestçe geri alınamaz. Taşınmaz veya başka bir ayni değer sermaye konulacaksa değerleme, devredilebilirlik, üzerindeki takyidatlar ve sicil işlemleri ayrıca incelenir. Sadece “arabamı sermaye sayarım” demek yeterli değildir.

4. Kuruluştan önce hangi kararlar alınmalı?

• Faaliyet: Gerçekte yapılacak iş, NACE kodu ve gerekiyorsa sektör izni.
• Adres: Merkez adresi, kullanım hakkı, kira koşulları ve faaliyet için uygunluk.
• Unvan: Şirket türünü ve işletme konusunu içeren, sicil kurallarına uygun ticaret unvanı.
• Ortaklık: Kimin ne kadar sermaye koyacağı ve ne kadar pay alacağı.
• Yönetim: Şirketi kimin yöneteceği, tek veya birlikte imza düzeni.
• Finansman: Kuruluş masrafları dışında ilk ayların kira, personel ve işletme giderleri.

Bir adresin vergi kaydında kullanılabilmesi ile orada her faaliyetin yapılabilmesi aynı değildir. Örneğin bir sanal ofis adresi, üretim, gıda veya ruhsata tabi başka bir faaliyet için gerekli fiziki koşulları kendiliğinden sağlamaz.

Ticaret unvanının tescili, aynı kelimenin marka olarak da korunduğu anlamına gelmez. Marka ve alan adı araştırmasını ayrıca yapmak, kuruluş sonrasında isim değiştirme riskini azaltır.

5. MERSİS ve ticaret sicili işlemleri nasıl ilerler?

1. Kuruluş bilgileri hazırlanır. Tür, unvan, merkez, ortaklar, sermaye, faaliyet ve yetkililer netleştirilir.
2. MERSİS başvurusu oluşturulur. Şirket sözleşmesi veya esas sözleşme sisteme işlenir; başvuru numarası alınır.
3. Belgeler ve imza işlemleri tamamlanır. Yetkili kişilerin beyanları, gerekiyorsa sermaye ödeme belgesi ve özel izinler hazırlanır.
4. İlgili ticaret siciline başvurulur. Sicil, belgeleri ve sözleşmenin kanuna uygunluğunu inceler; eksiklikler giderilir.
5. Tescil ve ilan yapılır. Şirket tüzel kişilik kazanır; tescil bilgileri ve ilan kaydı kontrol edilir.

MERSİS'e taslak kaydetmek şirketi kurmuş olmak değildir. Başvurunun tescille sonuçlanması gerekir. İstanbul'daki başvurularda İstanbul Ticaret Odasının güncel kuruluş ve randevu açıklamaları takip edilmelidir. İşlem biçimi ve belge listesi şirketin özelliklerine göre değişebilir. [3] [4]

Tescilden önce şirket adına sözleşme imzalayan kişilerin sorumluluğu doğabilir. Kira, tedarik veya yatırım sözleşmesinde henüz kurulmamış şirket adına kimin hangi sıfatla işlem yaptığı açıkça belirlenmelidir.

6. Kuruluş için hangi belgeler gerekir?

Her kuruluş için tek ve değişmez bir evrak paketi yoktur. Gerçek kişi ortak, tüzel kişi ortak, yabancı ortak veya ayni sermaye bulunması listeyi değiştirir. Temel hazırlık şu başlıklarda yapılabilir:

• Kuruluş başvurusu ve MERSİS'te hazırlanan sözleşme.
• Ortakların ve yetkililerin kimlik, adres ve gerekli sicil bilgileri.
• Yönetim, temsil, görevi kabul ve imza işlemlerine ilişkin belgeler.
• Anonim şirkette gerektiği ölçüde sermaye yatırıldığını gösteren banka belgesi.
• Tüzel kişi ortaklarda yetkili organ kararı ve temsilci bilgileri.
• Ayni sermaye varsa değerleme ve ilgili sicil belgeleri.
• Faaliyetin gerektirdiği kuruluş izni veya uygunluk belgeleri.

Yabancı belgelerde apostil veya konsolosluk tasdiki, tercüme ve noter işlemleri gerekebilir. İlgili sicilin güncel listesini baştan kontrol etmek, eksik belge nedeniyle tekrar randevu alma ihtiyacını azaltır. [3] [4]

7. Şirket sözleşmesinde neler düzenlenmeli?

Standart bir metin tescil işlemini kolaylaştırabilir; ancak ortakların gelecekteki sorunlarını tek başına çözmez. Karar alma, temsil, pay devri ve ortaklıktan ayrılma düzeni işin gerçek yapısına uygun olmalıdır.

• Kimlerin hangi işlemlerde tek başına veya birlikte imza atabileceği.
• Yatırımcı girişi, sermaye artırımı ve pay devrinde izlenecek yol.
• Kâr dağıtımı ve finansman ihtiyaçlarının nasıl ele alınacağı.
• Ortakların rekabeti, gizlilik ve şirket için geliştirilen fikrî haklar.
• Anlaşmazlık veya karar kilitlenmesi hâlinde çözüm yolları.

Ortaklar arasında ayrıca sözleşme yapılabilir. Ancak bu sözleşmedeki her hüküm kendiliğinden şirketi veya üçüncü kişileri bağlamaz. Hangi düzenlemenin esas sözleşmeye konulabileceği ve emredici kanun hükümleriyle uyumu ayrı değerlendirilmelidir.

8. Ortak ve yöneticiler borçlardan sorumlu mu?

Sermaye şirketi kurmak, her türlü kişisel sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Şirketin özel hukuk borçlarından kural olarak şirket malvarlığı sorumludur. Ortakların sermaye koyma borcu, limited şirkette sözleşmedeki ek ödeme yükümlülükleri ve kişisel kefaletler ayrı konulardır. [1]

Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarından, kanuni koşullarla sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir. Bu sorumluluk yalnızca taahhüt edilen sermaye tutarıyla sınırlı bir üst sınır gibi düşünülmemelidir. [5]

Anonim şirketin sadece pay sahibi olmakla kalan ortağı ile yönetim veya kanuni temsil görevini üstlenen kişi aynı konumda değildir. Yöneticilerin vergi, SGK ve diğer yükümlülüklerden doğabilecek sorumluluğu ayrıca incelenir. Bankaya verilen kişisel kefalet de şirketin sınırlı sorumluluğundan bağımsız bir risk yaratır.

9. Tescilden sonra hangi işlemler yapılmalı?

Kuruluş tescili, bütün faaliyete başlama yükümlülüklerinin tamamlandığı anlamına gelmez. Vergi kayıtları ve yoklama, banka hesabı, muhasebe düzeni, e-belge yükümlülükleri ve tebligat hesapları kontrol edilmelidir. Çalışan alınacaksa SGK işyeri ve işe giriş işlemleri süresinde yürütülmelidir.

1 Ocak 2026'dan itibaren tescil edilen şirketlerde pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri ETDS'de tutulur. Bu defterler tescille birlikte sistemde açılır. Muhasebe defterleri ve diğer karar defterleri aynı uygulama sanılmamalıdır; her birinin yükümlülüğü ayrıca belirlenir. [6]

İşyeri açma ve çalışma ruhsatı veya sektör izni gerekiyorsa faaliyete başlamadan tamamlanmalıdır. E-ticaret yapılacaksa tüketici sözleşmeleri, kişisel veri süreçleri ve faaliyete göre gerekli elektronik ticaret bildirimleri ayrıca hazırlanmalıdır. Bir satış sitesi açılması, bu yükümlülüklerin yerine geçtiği anlamına gelmez.

10. Şirket kurmak ne kadar tutar, ne kadar sürer?

Sermaye ile kuruluş masrafını ayrı bütçeleyin. Sicil ve ilan işlemleri, oda hizmetleri, imza veya tercüme işlemleri, gerekiyorsa değerleme ve profesyonel hizmetler masraf oluşturabilir. Tutar; il, şirket türü, sözleşme kapsamı ve ortak yapısına göre değişir.

Kuruluş sonrasında muhasebe, adres, çalışan, vergi ve faaliyet giderleri devam eder. Bu nedenle sadece “kuruluş paketi” fiyatına bakarak toplam maliyet belirlenemez. Güncel sicil ve ilan tarifeleri üzerinden kalem kalem teklif istenmelidir.

Belgeleri tam olan standart bir başvuru ile yabancı tüzel kişi veya ayni sermaye içeren başvurunun süresi aynı değildir. Sicil randevusu, banka, izin ve eksiklik tamamlama aşamaları sonuçlanma süresini etkiler. Her şirket için kesin bir günlük süre vaat etmek doğru olmaz.

11. Yabancı ortak ve özel izin gerektiren faaliyetler

Yabancı gerçek veya tüzel kişilerin Türkiye'de şirket ortaklığı mümkündür; ancak kimlik, vergi numarası, temsil ve yabancı belgelere ilişkin işlemler baştan planlanmalıdır. Sektöre özgü sınırlamalar ve izinler ayrıca kontrol edilir.

Şirket ortağı olmak, tek başına Türkiye'de çalışma veya ikamet izni kazandırmaz. Yönetim ve fiilen çalışma planı ile yabancılar mevzuatındaki şartlar birlikte değerlendirilmelidir.

Finansal hizmetler gibi düzenlenmiş faaliyetlerde sıradan bir kuruluş sözleşmesi ve genel asgari sermaye yeterli olmaz. İşin tanımını geniş tutmak veya unvana ilgili kelimeyi eklemek, faaliyet izninin yerini tutmaz.

12. Kuruluş öncesi kontrol listesi

1. Faaliyet türünü ve gerekli izinleri belirleyin.
2. Şirket türünü vergi, sorumluluk ve yatırım hedefleriyle karşılaştırın.
3. Ortakların paylarını, katkılarını ve yönetim yetkilerini yazılı netleştirin.
4. Unvanı, markayı ve kullanılacak adresin uygunluğunu ayrı kontrol edin.
5. Sermaye ödeme takvimi ile masraf bütçesini ayırın.
6. MERSİS sözleşmesini ve sicil evrakını hazırlayın.
7. Tescil sonrası vergi, defter, SGK, tebligat ve ruhsat işlemleri için sorumlu kişileri belirleyin.

Kuruluşun sağlıklı tamamlanması, yalnızca sicilden bir belge alınmasına değil, şirketin ortaklık ve çalışma düzeninin baştan kurulmasına bağlıdır.